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山东如意的如意算盘

2018-11-02 13:14:20

山东如意的如意算盘

本报 郑重 济南报道

一度深陷管理层持股罗生门的山东如意(002193)终还是实现了自己的“如意”算盘。

2月12日,停牌半年之久的山东如意发布公告称,其董事长邱亚夫旗下山东如意科技集团有限公司(简称“如意科技”)协议受让了公司大股东毛纺集团27.55%的股权,如意科技对毛纺集团的合计持股达到52.01%,已经超过东方资管。由此,上市公司的实际控制人由东方资管变更为邱亚夫。

这意味着,2004年开始便出任山东如意董事长的邱亚夫真正走到前台。此前,其对上市公司的持股远远落后于东方资管。

“邱亚夫此前并非山东如意的实际控制人,所以资产注入遭遇了难题。”在长江证券分析师张月凤看来,这为山东如意刚刚宣布终止的重大资产重组铺平了道路。

如意的算盘落空

山东如意始于2013年7月29日的资产重组一度让市场充满期待。

“涉及总资产接近50亿元人民币。”按照如意科技宣传部部长刘凯的说法,如意科技计划将近年来收购的所有境外资产悉数注入上市公司,包括在澳大利亚、日本、英国等地的棉场、合资纺织厂、合资服装生产企业等,交易价格接近5亿美元。另外,如意科技旗下相关国内棉纺、毛纺和服装资产都将注入。

作为国内的纺织企业之一, 2010年以来,如意集团不断在海外攻城略地,在澳大利亚、日本、英国等国家皆有斩获。

2月13日,山东如意发布公告称,由于相关资产交易事项未能在预定的时间内完成,公司不得不终止本次重大资产重组,并表示未来6个月内不再筹划重大资产重组事项。

“这个结果应该是大大出乎市场预料。”张月凤对《华夏时报》说,停牌以来,山东如意发布的一系列公告显示,公司的重组计划一直在不断推进。

对于终止重组的原因,山东如意的解释是,标的资产中跨境资产占比较高,包括澳大利亚、日本、英国等国家的资产,适用不同国别的投资、法务、财税政策,政府审批程序复杂,增加了方案的实施难度和工作量,中介机构尽职调查等工作耗时较长。

“实际上难题远远不止这些。”张月凤告诉,根据证监会在2011年8月1日通过的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》,注入资产超过上市公司总资产的,被界定为控股权发生变更的借壳上市行为,要求注入资产持续经营需在3年以上,近两年利润为正且累计超过2000万元。

按照刘凯的说法,山东如意希望证监会念及其存在“债转股”和内部职工股等遗留问题,确认如意科技的实际控制人地位,由此豁免“借壳上市”的规定。

2000年,山东如意在进行债转股时,东方资管的债权为8041万元,以其中3426万元转化为1600万股山东如意的股权。2007年山东如意上市,东方资管首度实现债权资产大幅增值。恰恰是这一轮债转股却为山东如意留下了股权结构上的问题。

由于债转股比例较高,东方资管成为山东如意的实际控制人,这使得如意科技无法在保持现有股权结构的情况下大量注入资产。

“邱亚夫此前并非山东如意的实际控制人,所以资产注入遭遇了难题。”张月凤分析道,注入意味着控股权变更,控股权变更就需要资产3年的经营期,但如意科技拟注入的海外资产均是在近两年内收购的。

扫清重组障碍

随着邱亚夫成为山东如意的实际控制人,山东如意的重组再次充满了想象空间。

“重组失败主要由于公司控制权变更,注入资产超过公司规模的100%,涉及借壳上市。”山东如意董秘卢晓表示,公司未来6个月内不再筹划重大资产重组事项,“暂时没有进一步计划,但资产注入只要不超过100%就可以,未来视公司情况而定。”

在此次股权变更后,山东如意现任董事长邱亚夫将“名正言顺”地掌舵。本次转让前,中国东方资产管理公司、中亿集团、科技集团、济宁市国资委分别持有毛纺集团31.86%、27.55%、24.46%和16.13%的股权。本次转让前,公司的实际控制人为中国东方资产管理公司。

本次权益变动后,毛纺集团持有山东如意的股权不变,科技集团持有毛纺集团的股权比例增加至52.01%,成为毛纺集团的控股股东,邱亚夫通过济宁如意投资有限公司持有科技集团53.33%的股权,为科技集团的实际控制人。因此,山东如意的实际控制人变更为邱亚夫。

科技集团注册资本1.93亿,主营纺织服装制造;棉、化纤纺织及印染精加工;棉花、羊毛及其他纺织原料辅料收购、加工销售等。

“控制权变更应该是重组计划的一部分。”在张月凤看来,公司可行的路径是分批注入资产,邱亚夫掌控了实际控制权,重组的障碍便清除了一大半。

根据规定,虽然山东如意6个月内不得再筹划重大资产重组,但卢晓亦表示:“6个月后,只要不超过资产的100%就可以重组。”

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